Порядок проведения годового общего собрания акционеров. Годовое собрание акционеров: процедурные вопросы

Начиная с марта открывается период проведения годовых общих собраний участников и акционеров обществ. Напомним, что общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества должны ежегодно утверждать на таком общем собрании годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Данная норма для каждого из упомянутых обществ закреплена федеральными законами:
от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34) и
от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 47, подп. 11 п. 1 ст. 48).

Подготовка собрания
- общества с ограниченной ответственностью

Очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором утверждаются годовые результаты его деятельности, проводится в срок, определённый уставом общества. Этот срок при этом не должен выходить за период с 1 марта по 30 апреля (ст. 34 закона № 14-ФЗ).

Рассматриваемое собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, который обязан не позднее чем за 30 дней до проведения такого собрания уведомить об этом каждого участника общества (ст. 36 закона № 14-ФЗ). Осуществляется это заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, если иной способ сообщения не предусмотрен уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

На этапе подготовки общего собрания формируются информация и материалы для участников общества. В предоставляемый пакет документов входит:
годовой отчёт общества;
заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества;
заключение аудитора по результатам проверки годовой финансовой (бухгалтерской) отчётности, если организация в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту либо учредителями было принято решение о проведении аудита;
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если в предлагаемую повестку дня общего собрания внесён вопрос об изменении учредительных документов, то в упомянутые материалы включается и проект изменений и дополнений, вносимых в эти документы, или же проекты учредительных документов общества в новой редакции.

Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Помимо этого исполнительный орган обязан направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, если иной порядок ознакомления участников общества с упомянутой информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. В случае же изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

По требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. Организация же в этом случае вправе взимать плату за предоставление данных копий. При этом плата не может превышать затраты на их изготовление (ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Данная информация приводится в таблице раздела 3 «Чистые активы» отчёта об изменениях капитала, где показываются стоимости чистых активов на три отчётные даты: на 31 декабря 2012 года, на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2010 года.

Порядок оценки чистых активов акционерных обществ утверждён совместным приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.03 № 10н/03-6/пз. Он же применяется при расчёте и обществами с ограниченной ответственностью (письмо Минфина России от 07.12.09 № 03-03-06/ 1/791). В расчёте стоимости чистых активов участвуют показатели актива (стоимость внеоборотных и оборотных активов) и пассива бухгалтерского баланса (долгосрочные обязательства - займы, кредиты и проч., краткосрочные обязательства по займам и кредитам - кредиторская задолженность, задолженность участникам по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства).

Если стоимость чистых активов оказалась ниже размера уставного капитала, то в пояснениях к отчёту необходимо отразить:
результаты анализа причин и факторов, которые привели к этому (по мнению директора и совета директоров);
перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Если же стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ):
об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
о ликвидации общества.

Принять решение о ликвидации придётся тем обществам с ограниченной ответственностью, у которых чистые активы оказались меньше уставного капитала, равного минимально разрешённому (10 000 руб.), и которые не смогут поднять их стоимость до указанной величины до 30 июня 2013 года.

- акционерного общества
Годовое общее собрание акционерного общества должно проводиться в очной форме (п. 2 ст. 50 закона № 208-ФЗ). Однако общества с большим числом акционеров нередко используют смешанную форму проведения собрания, так называемую очно-заочную. Она «вытекает» из предоставляемой законом возможности акционерам, включённым в список лиц, которые имеют право на участие в общем собрании, принять непосредственное участие в собрании либо направлять заполненные бюллетени в общество (п. 3 ст. 60 закона № 208-ФЗ).

Созыв годового собрания акционеров отнесён к вопросам, входящим в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 2 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ). Совет директоров при подготовке годового собрания определяет:
повестку дня;

Дата проведения собрания устанавливается исходя из существующего ограничения с 1 марта по 30 июня, приведённого в пункте 1 статьи 47 законом № 208-ФЗ.

Собрание должно проводиться по месту нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ от 31.05.02 № 17/пс).

Часть вопросов, обязательно включаемых в повестку дня годового собрания, определена законом № 208-ФЗ. К таковым отнесены (п. 2 ст. 54 закона № 208-ФЗ):
избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчёта о прибылях и убытках общества;
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров, выбирается из временного интервала, определяемого датой принятия решения о его проведении и 50 днями до момента проведения собрания (п. 1 ст. 51 закона № 208-ФЗ).

Отсутствие надлежащего определения этой даты является административным правонарушением. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров согласно пункту 3 статьи 15.23.1 КоАП РФ, влечёт наложение административного штрафа на юридических лиц от 500 000 до 700 000 руб. Региональные отделения ФСФР при нахождении такового прибегают к штрафным санкциям, а арбитражные суды такие действия считают правомерными (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.11 № А32-17121/2010).

Список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, установленную советом директоров общества. При этом в список лиц включаются акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (п. 2 ст. 31 закона № 208-ФЗ), а также акционеры - владельцы привилегированных акций общества определённого типа в зависимости от включённых вопросов в повестку дня и определённых обстоятельств (ст. 32 закона № 208-ФЗ). Включаемые в список акционеры - владельцы привилегированных акций приводятся в пункте 2.11 упомянутого положения о дополнительных требованиях.

Если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), то в список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании, входят и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования.

В упомянутый список включаются также:
управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, и
доверительные управляющие - при передаче акций общества в доверительное управление.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В этот срок его надлежит направить каждому лицу, указанному в списке акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме. Сообщение, если это предусмотрено уставом общества, может вручаться каждому из указанных лиц под роспись. Вполне возможна его публикация в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определённом уставом общества, а также дополнительное размещение информации о проведении собрания акционеров в иных средствах массовой информации: на телевидении, по радио (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ). В сообщении о проведении собрания надлежит указать:
дату, место, время проведения общего собрания акционеров. В случае когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, в сообщении приводится почтовый адрес, по которому они направляются;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
повестку дня собрания;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению, относятся:
годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора;
заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности;
рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли по результатам финансового года, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты;
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизорам) общества, счётную комиссию общества;
проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если в повестку годового собрания включается вопрос об изменении устава или внесении в него дополнений либо новой его редакции, то в информационные материалы включаются соответствующие проекты документов.

За 20 дней до проведения годового собрания вышеупомянутая информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в нём. С этой информацией акционеры могут ознакомиться в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых имеются в сообщении. Доступность к данной информации лиц, принимающих участие в собрании, сохраняется и во время его проведения (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ).

В годовом отчёте общества, выносимом на утверждение годового общего собрания, должна содержаться информация, приведённая в пункте 3.6 положения о дополнительных требованиях.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Сам же годовой отчёт общества подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Перед представлением его на годовое собрание отчёт подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества. Причём это необходимо осуществить не позднее 30 дней до даты проведения годового собрания. Если же в обществе совет директоров отсутствует, то отчёт предварительно утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 3 и 4 ст. 88 № 208-ФЗ).

Вышеприведённые требования в части соотношения чистых активов и уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью распространяются и на акционерные общества (п. 4, 5, 6, 11 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Помимо них дополнительно для акционерных обществ введена обязанность помещать дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества, если их стоимость окажется меньше уставного капитала общества более чем на 25% по окончании трёх, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 7 ст. 35 закона № 208-ФЗ).

Решения на годовом общем собрании акционеров принимаются путём голосования по каждому вопросу повестки дня. Подсчёт голосов проводит счётная комиссия, в случае её отсутствия - лицо, её заменяющее. Указанные лица по итогам голосования не позднее 15 дней после завершения собрания составляют и подписывают протокол об итогах голосования. Протокол составляется в двух экземплярах. Оба экземпляра подписывают председатель и секретарь собрания. Протокол должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.3, 5.7 и 5.8 положения о дополнительных требо-ваниях.

Отчёт о результатах голосования составляется, если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были сообщены акционерам по окончании голосования. Такой отчёт в срок, не превышающий 10 дней после составления протокола об итогах голосования, должен быть отправлен каждому акционеру, имеющему право принимать участие в собрании.

Нарушение описанных выше положений также квалифицируется как административное правонарушение. За эти нарушения может быть наложен административный штраф:
на должностных лиц - в сумме от 20 000 до 30 000 руб. или дисквалификация до одного года;
на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.

Учёт расходов
Приведённые выше требования законодательства РФ по проведению годового (общего) собрания определяют структуру расходов, связанных с его проведением.

Как акционерные общества, так и общества с ограниченной ответственностью не обойдутся без затрат, связанных:
с доведением до акционеров либо участников информации о проведении собрания;
подготовкой копий обязательных и дополнительных, не входящих в состав годового отчёта, документов, которые общество обязано предоставить лицам, имеющим право на участие в общем собрании.

У акционерных обществ к ним добавляются расходы:
на опубликование в СМИ информации как о проведении, так и о результатах собрания. При этом для опубликования общество может использовать не только печатные, но и иные СМИ (например, телевидение, радио), использование которых определено уставом общества;
на изготовление бюллетеней для голосования и их рассылку, если:

Собрание проводится в форме заочного голосования;
- в АО число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;
- устав АО предусматривает рассылку бюллетеней до проведения собрания;
на направление акционерам отчёта об итогах голосования, если результаты голосования не были оглашены непосредственно на собрании.

У акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 возникает ещё одна статья расходов по оплате услуг регистратора, осуществляющего функции счётной комиссии в силу требований пункта 1 статьи 56 закона № 208-ФЗ.

Помимо этого организации, как правило, несут и другие дополнительные расходы:
по аренде помещения для проведения собрания;
организации буфетного обслуживания (питания) участников мероприятия;
проезду и найму жилых помещений для проживания иногородних участников;
транспортному и иному обслуживанию мероприятия (включая техническое оснащение и уборку помещений, услуги переводчиков, охраны, канцелярские расходы и т. п.).

Для открытых же акционерных обществ ещё одной статьёй расходов являются затраты по публикации годовой отчётности (ст. 92 закона № 208-ФЗ). Обязаны публиковать годовые отчёты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами, и некоторые общества с ограниченной ответственностью. Касается это ООО, которые публично разместили облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 49 закона 14-ФЗ).

Для ОАО установлен Порядок публикации годовой бухгалтерской отчётности открытыми акционерными обществами (утв. приказом Минфина России от 28.11.96 № 101). Бухгалтерская отчётность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом издании. Конкретное же издание может быть определено уставом общества или решением общего собрания.

Одной из статей расходов у многих акционерных обществ, а также у некоторых обществ с ограниченной ответственностью являются затраты на аудиторскую проверку. Напомним, что открытые акционерные общества подлежат обязательному аудиту в силу организационно-правовой формы. Закрытые же акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью могут подлежать обязательному аудиту по финансовым показателям деятельности. Это происходит в случае, если объём выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации за предшествовавший отчётному год превышает 400 000 000 руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчётному года превышает 60 000 000 руб. (подп. 1, 4 п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»).

Аудитор акционерного общества, как было сказано выше, утверждается на годовом собрании. Размер же оплаты данных услуг определяется советом директоров общества (п. 2 ст. 86 и п. 2 ст. 69 закона № 208-ФЗ). В ООО же назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг входит в компетенцию общего собрания участников общества (подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).

- в бухгалтерском учёте
Расходы, связанные с проведением аудита, в бухгалтерском учёте классифицируются как затраты, связанные с управлением производством. А они, в свою очередь, относятся к расходам по обычным видам деятельности (п. 7 Положения по бухгалтерскому учёту «Расходы организации» (ПБУ 10/99), утв. приказом Минфина России от 06.05.99 № 33н). Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н) предписывает учитывать управленческие расходы на счёте 26 «Общехозяйственные расходы» (торговым организациям предлагается использовать счёт 44 «Расходы на продажу»):

Дебет 26, 44 Кредит 76
- отражена задолженность по договору оказания аудиторских услуг;
Дебет 19 Кредит 76
- выделен НДС, уплачиваемый аудитору;
Дебет 76 Кредит 51
- перечислены денежные средства аудитору.
Учтённые в общехозяйственных расходах затраты по оплате аудиторских услуг впоследствии в зависимости от учётной политики организации списываются либо на счёт 20 «Основное производство», либо на счёт 90 «Продажи» субсчёт 2 «Себестоимость продаж» в качестве условно постоянных.

Если для проведения годового собрания организация арендует помещение, то понесённые затраты также рассматриваются как расходы, связанные с управлением производством. Туда же включаются и затраты, связанные с подготовкой информационных материалов годового собрания, сообщением о его проведении и с изготовлением бюллетеней для голосования и т. п.

Выше приводилось, что лицо, принимающее участие в годовом (общем) собрании, вправе затребовать копии подготовленных информационных материалов. Если организацией принято решение о взимании за них платы, то поступившие денежные средства в возмещение понесённых расходов относятся к прочим доходам (п. 7 Положения по бухгалтерскому учёту «Доходы организации», утв. приказом Минфина России от 06.05.99 № 32н) и учитываются на счёте 91 «Прочие доходы и расходы» субсчёт 1 «Прочие доходы»:

Дебет 50, 51 Кредит 91-1
- поступили денежные средства от лиц, участвующих в годовом (общем) собрании, за информационные материалы.
Расходы, связанные с публикацией бухгалтерской отчётности, включая расходы на подготовку, издание и рассылку по почте специальной брошюры (буклета) с бухгалтерской отчётностью, включаются в расходы по обычным видам деятельности как затраты, связанные с управлением производством (п. 3.1 порядка публикации).

- при налогообложении
При исчислении налога на прибыль расходы на аудиторские услуги включаются в прочие расходы, связанные с производством и (или) реализацией (подп. 17 п. 1 ст. 264 НК РФ). Прочие расходы, как известно, относятся к косвенным. Такие затраты в полном объёме учитываются в расходах текущего отчётного (налогового) периода (п. 1 и 2 ст. 318 НК РФ).

Дебет 68 субсчёт «Расчёты по НДС» Кредит 19

Если же помимо операций, облагаемых НДС, организация осуществляет операции, освобождённые от налогообложения, то к вычету можно принять лишь часть суммы налога. Принимаемая часть определяется исходя из стоимости отгруженных товаров (работ, услуг), операции по реализации которых подлежат налогообложению (освобождены от налогообложения), в общей стоимости товаров (работ, услуг), отгруженных за налоговый период. При этом организация должна вести раздельный учёт сумм НДС по приобретённым товарам (работам, услугам) (п. 4 ст. 170 НК РФ).

Расходы на проведение собраний акционеров (участников, пайщиков) относятся к внереализационным расходам (подп. 16 п. 1 ст. 265 НК РФ). При этом в упомянутом подпункте законодателем указаны расходы по аренде помещений, по подготовке и рассылке необходимой для проведения собраний информации. То есть осуществлённые затраты, непосредственная связь с проведением собрания которых прямо прослеживается:
аренда помещения;
копировальные и множительные работы по формированию документов, предоставляемых акционерам и участникам, и т. п., -
у налоговиков не должны вызывать скептического отношения.

Документами, подтверждающими расходы на аренду, могут стать договор аренды, акт приёмки помещения от арендодателя. При этом необходимо совпадение даты, на которую было арендовано помещение, и даты проведения годового собрания. Последнюю можно подтвердить протоколом собрания.

Приведены в упомянутом подпункте 6 пункта 1 статьи 265 НК РФ и иные расходы, непосредственно связанные с проведением собрания, что означает открытый их перечень. Так, к таковым финансисты отнесли оплату услуг регистратора, осуществляющего функции счётной комиссии (письмо Минфина России от 10.11.09 № 03-03-06/1/736).

Не возражают минфиновцы и по поводу включения в состав внереализационных расходов затрат на публикацию в официальном печатном органе и размещение в интернете информации о собрании акционеров и его итогах (письмо Минфина России от 10.11.09 № 03-03-06/ 1/736).

В то же время имеется ряд расходов, которые непосредственно связаны с проведением собрания участников (акционеров) общества, однако прямо не указаны в рассматриваемом подпункте 16 пункта 1 статьи 265 НК РФ. Это прежде всего относится к расходам на обеспечение участников питанием, их охрану, проезд, проживание. На практике по таким расходам возникают разногласия между организациями и налоговиками, поскольку последние не принимают их в уменьшение облагаемой базы лишь на том основании, что они прямо не поименованы в указанной норме.

Косвенная связь между транспортными расходами и проведением собрания, на наш взгляд, всё же существует: необеспечение обществом прибытия участников на собрание может привести к отсутствию кворума для признания решений собрания правомочными (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 58 закона № 208-ФЗ). Поэтому такие затраты логично было бы всё же признавать во внереализационных расходах. Однако чиновники с этим не соглашаются.

Можно, конечно, попытаться учесть такие затраты в качестве представительских, ведь таковыми в силу пункта 2 статьи 264 НК РФ признаются, в частности, расходы на официальный приём и обслуживание участников, прибывших на заседание иного руководящего органа налогоплательщика. Общее же собрание участников или акционеров общества является высшим органом управления (ст. 32 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 47 закона № 208-ФЗ). Налоговики опять-таки довольно скептически относятся к этому.

Однако суды иной раз всё же поддерживают налогоплательщика. Так, судьи ФАС Уральского округа признали правомерным отнесение на представительские расходы затрат по проведению отчётного собрания акционеров, поскольку общее собрание подпадает под определение иного руководящего органа, а перечень затрат, которые могут быть отнесены к представительским расходам, законодателем не регламентирован (постановление ФАС Уральского округа от 03.03.05 № Ф09-529/05-АК).

Судьи ФАС Поволжского округа посчитали, что в состав представительских расходов может быть включена стоимость:
авиационно-транспортных расходов, связанных с доставкой членов совета директоров к месту проведения годового общего собрания акционеров (постановление от 09.10.07 № А57-4062/2006-9);
перелёта акционера - члена правления общества для участия в собрании (постановление от 31.08.06 № А65-18519/2005-СА2-22).

То что расходы на проживание лиц, участвующих в представительском мероприятии, не уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль организаций, так как указанные расходы не предусмотрены положениями пункта 2 статьи 264 НК РФ, Минфин России указал в письме от 01.12.11 № 03-03-06/1/796.

Для подтверждения представительских расходов финансисты настойчиво рекомендуют оформить пакет документов, в который входят (письма Минфина России от 01.11.10 № 03-03-06/1/675, от 22.03.10 № 03-03-06/4/26):
приказ или распоряжение руководителя организации о проведении представительского мероприятия;
смета представительских расходов;
первичные документы, подтверждающие приобретение и стоимость товаров, использованных при проведении представительского мероприятия (счета, накладные, чеки ККТ, товарные чеки и др.);
первичные документы, подтверждающие приобретение у сторонних организаций работ и услуг, необходимых для проведения мероприятия (счета, акты выполненных работ или оказанных услуг, чеки ККТ и др.);
отчёт или акт о фактической сумме расходов на проведённое мероприятие.

Представительские расходы, как известно, подлежат нормированию. При расчёте налога на прибыль их можно признать в размере, не превышающем 4% от общей суммы расходов общества на оплату труда за текущий отчётный или налоговый период. Сверхнормативные суммы представительских расходов для целей налогообложения не учитываются (абз. 3 п. 2 ст. 264, п. 42 ст. 270 НК РФ).

Поскольку годовое собрание должно пройти в первом или во втором квартале, то не исключено, что из-за превышения норматива организация в указанные отчётные периоды сразу не сможет признать общую сумму затрат. Скорее всего, полностью учесть эти расходы будет возможно только по итогам девяти месяцев или календарного года. Ведь предельный размер представительских расходов, которые можно признать в налоговом учёте, определяется нарастающим итогом с начала года до окончания соответствующего отчётного периода или года (п. 3 ст. 318 НК РФ).

Отметим, что суммы НДС, предъявленные обществу по представительским расходам, подлежат вычету в размере, соответствующем учтённым при налогообложении (абз. 2 п. 7 ст. 171 НК РФ). С ростом расходов на оплату труда в следующем отчётном периоде (и тем более по итогам года) возрастает и норматив на признание в налоговом учёте представительских расходов. В такой ситуации «сверхнормативным» перестаёт быть и соответствующий вычет НДС. Поэтому суммы НДС по сверхнормативным расходам, не принятые к вычету в одном налоговом периоде календарного года, принимаются к вычету в тех налоговых периодах по НДС, в которых данные расходы учитываются в целях налогообложения налогом на прибыль организаций (письмо Минфина России от 06.11.09 № 03-07-11/285).

Если заключён договор с фирмой, организующей весь комплекс мероприятий по подготовке и проведению годового собрания, очень заманчиво списать все произведённые ею затраты по организации собрания как стоимость её услуг по статье «услуги сторонних организаций». Однако к этой статье расходов можно отнести именно стоимость услуг организатора, а не отдельные составляющие общей суммы выставленного организации счёта, включающей, например, расходы по аренде помещения для проведения собрания, охране его участников, их буфетному обслуживанию и т. д. При этом из документов, подтверждающих расходы на услуги организатора, должно быть видно, в чём конкретно заключались оказанные услуги.

Напомним, что налогоплательщик вправе самостоятельно определять, к какой именно группе ему отнести затраты, которые с равными основаниями можно отнести к разным группам (п. 4 ст. 252 НК РФ). Поэтому ничто не мешает обществу:
расходы по аренде зала (здания) отнести к производственной аренде (подп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ);
почтовые, телекоммуникационные и тому подобные расходы - к услугам связи (подп. 25 п. 1 ст. 264 НК РФ);
использованную бумагу, выданные ручки, блокноты, бланки и т. п. - к канцелярским расходам (подп. 24 п. 1 ст. 264 НК РФ);
охрану участников собрания - к услугам на иную охранную деятельность (подп. 6 п. 1 ст. 264 НК РФ). Отметим, что судьи ФАС Волго-Вятского округа подтвердили правомерность списания расходов по обеспечению дополнительной безопасности при проведении годового собрания именно по статье «прочие расходы на охрану» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.08.06 № А29-4238/2005а).

В главе 25 НК РФ, как было сказано выше, имеется специальная норма о расходах на проведение собраний акционеров (участников) - упомянутый подпункт 16 пункта 1 статьи 265 НК РФ. Специальная норма, как известно, имеет приоритет над общей. Поэтому прямо поименованные расходы - по аренде помещений, по подготовке и рассылке необходимой для проведения собраний информации, - а также непосредственно связанные, такие как, например, публикация информации о проведении собрания, включаются во внереализационные расходы. Сомнительные же расходы на транспорт и питание можно учесть как представительские. При привлечении же специального организатора для проведения собрания необходимо оформить максимально подробный акт об оказанных услугах.

ВАЖНО:

У некоторых организаций общее собрание носит формальный характер, что влечёт за собой не столь и существенные расходы на его проведение. У других же данное мероприятие выливается в довольно основательную церемонию с большим количеством приглашённых, продолжительность которой может затянуться. Исполнительный же орган организации, следуя установленным требованиям вышеприведённых законов, до проведения собрания обязан совершать ряд организационных действий.

Годовой отчёт должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершённых финансовых года, включая отчётный год (подп. 1 п. 3 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Недавно созданные общества приводят такие данные за каждый завершённый финансовый год.

Совет директоров при подготовке годового собрания определяет:
дату (если она не определена в уставе общества), место и время проведения;
повестку дня;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании;
порядок сообщения акционерам о его проведении;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями (ст. 54 закона № 208-ФЗ).

В качестве места проведения общего собрания в сообщении указывается адрес, где будет проводиться собрание, а также время начала регистрации лиц, участвующих в его работе (п. 2 ст. 52 закона № 208-ФЗ).

Лицо, принимающее участие в собрании, вправе затребовать копии информационных материалов. Общество же должно предоставить их в течение 5 дней с момента обращения. За изготовление копий организацией может взиматься плата, размер которой не превышает понесённые затраты.

Требования законодательства РФ по проведению годового (общего) собрания определяют структуру расходов, связанных с его проведением.

Бухгалтерская отчётность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом издании. Конкретное же издание может быть определено уставом общества или решением общего собрания.

При условии что организация осуществляет только операции, признаваемые объектом налогообложения НДС, и наличии счёта-фактуры сумму налога, уплаченную аудитору, организация вправе принять к вычету:
Дебет 68 субсчёт «Расчёты по НДС» Кредит 19
- НДС, уплаченный аудитору, принят к вычету.

Доказать правомерность включения затрат на проживание иногородних участников в том городе, где проводится собрание, в расходы для целей исчисления налога на прибыль налогоплательщику вряд ли удастся, ведь перечень представительских расходов, приведённый в упомянутом пункте 2 статьи 264 НК РФ, является закрытым, а подобные затраты в нём не приведены.

Налогоплательщик вправе самостоятельно определять, к какой именно группе ему отнести затраты, которые с равными основаниями можно отнести к разным группам (п. 4 ст. 252 НК РФ).

Владимир УЛЬЯНОВ, эксперт «ПБУ»

Фото Евгения Смирнова, ИА «Клерк.Ру»

Если компания зарегистрирована как общество с ограниченной ответственностью (ООО), то не реже одного раза в год в сроки, установленные уставом, и не ранее 1 февраля и не позднее 30 апреля необходимо провести годовое собрание для утверждения годовой бухгалтерской отчетности и рассмотрения иных вопросов, включенных в повестку дня.

В случае, когда компания является акционерным обществом (АО), то не ранее 1 февраля и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года следует провести годовое собрание и утвердить годовую бухгалтерскую отчетность.

Руководители многих организаций заблуждаются в том, что проведение годового собрания является их правом, а не обязанностью. Особенно это относится к ООО и АО с единственным или небольшим количеством акционеров. Существует мнение, что «молодые» или не достигшие высоких финансовых результатов компании также могут «обойти» это правило, поскольку созданы недавно, распределять прибыть не нужно, и соответственно проводить годовое собрание нет необходимости. Такая позиция — заблуждение, которое может привести к негативным последствиям, а некоторые из них могут быть фатальными для компании.

Согласно нормам действующего законодательства на годовом собрании должны быть утверждены следующие документы и вопросы (см. таблицу).

Решения, принятые на годовом собрании, оформляются протоколом (решением) общего собрания акционеров или участников. Именно этот документ является доказательством того, что акционеры (учредители) утвердили годовую бухгалтерскую отчетность и были осведомлены о ее содержании.

Нередко генеральный директор компании принимает управленческие решения по своему усмотрению, не считая нужным поинтересоваться мнением учредителей, а когда его попросят обосновать свои решения, может приобрести статус недобросовестного управленца. Во избежание негативных последствий общество должно систематизировать свою работу, для чего в первую очередь следует разработать согласно своим учредительным документам индивидуальный корпоративный календарь, не прибегая к отговоркам «это необязательно», «еще рано для нашей компании» и др. Деятельность компании в грамотном правовом поле должна начинаться с момента принятия решения о ее создании, что положительно отразится на работе компании по следующим основным причинам:

• создавая компанию, учредители изначально подразумевают ее развитие путем использования различных ресурсов, привлекая как собственные и заемные средства, так и средства инвесторов. Понимание инвестором того, что в компании к документам и корпоративным процедурам применяется системный подход (а это свидетельствует о грамотном видении бизнеса), а также прозрачность деятельности компании для собственников или сторонних лиц могут являться решающими факторами для инвестирования в данную организацию;
• приведенные корпоративные процедуры основываются на положениях действующего законодательства для АО и ООО, и несоблюдение соответствующих требований является их прямым нарушением (стоит также помнить, что за нарушение требований законодательства к подготовке и проведению годового собрания компанию и ее должностных лиц могут оштрафовать);
• при проведении аудита компании или Due Diligence (с англ. «должная осмотрительность», т. е. процедура составления объективного представления об объекте инвестирования) все документы, необходимые для подготовки и проведения годового собрания, а также документы, в которых отражено принятие решений на этом собрании, подлежат обязательному представлению. Отсутствие указанных документов свидетельствует о том, что установленные процедуры не были осуществлены, а это является нарушением порядка деятельности компании и законодательства. Следует отметить, что восстановление документов с текущими датами (или оформление «задним числом») невозможно, поскольку не будут соблюдены обязательные процедуры по подготовке и проведению годового собрания (обязательные заблаговременные уведомления о созыве, оформление итогов и раскрытие данной информации, если у компании имеется такая обязанность). Все документы и решения, оформленные подобным образом, будут нелегитимными.

К сведению! Нарушение права на управление выражается в самом факте непроведения годового собрания. Согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Таким образом, при ответе на вопрос, нужно ли проводить годовое собрание, имеется единственный правильный ответ, поскольку все процедуры, связанные с его подготовкой и проведением, не могут быть соизмеримы с теми негативными последствиями, которые возможны в случае его непроведения.

Изменение порядка проведения годового собрания АО

• для проведения собрания акционеров (внеочередного) по вопросу избрания членов совета директоров по инициативе самого совета срок проведения собрания сокращен на 20 дней и составляет 70 дней со дня принятия решения o созыве такого собрания, однако в уставе может быть предусмотрен более короткий срок для проведения такого собрания (если устав не приведен в соответствие с действующими нормами закона, и в уставе установлен срок, превышающий 70 дней, то следует применять положения устава);
• перечень сведений, подлежащих определению советом директоров при подготовке к собранию, дополнен такими: при наличии в повестке дня вопроса об избрании членов совета директоров должна быть указана точная дата закрытия приема кандидатур, выдвигаемых в совет директоров; формулировки решений по всем вопросам повестки дня, направляемые акционерами в адрес AO, в случае голосования бюллетенями.

Вместе с тем акционерное общество освобождено от обязанности по предоставлению всем заинтересованным лицам выписок из составленного списка потенциально возможных акционеров — участников собрания и справок об отсутствующих в данном списке акционерах. Такая обязанность в соответствии с законом o рынке ценных бумаг принадлежит исключительно регистратору.

Напоминаем! На основании Федерального закона от 2.07.13 г. № 142-ФЗ все акционерные общества, которые осуществляют самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, который осуществляет деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный срок для исполнения данного требования истек 1 октября 2014 г.

В отношении некоторых вопросов повестки дня общего собрания (переизбрание членов совета директоров, назначение/увольнение исполнительного органа АО) сокращен срок, предусмотренный для уведомления акционеров о проведении собрания, до 50 календарных дней.

Один из положительных результатов принятых изменений — утверждение правовых норм, значительно повышающих информативность сообщения o проведении собраний. Добавлены сведения о категориях (типах) акций, чьи владельцы смогут проголосовать по всем вопросам повестки дня либо их части. Помимо того в случаях, определенных уставом, в сообщении необходимо указать адрес официального сайта АО, на котором акционер может «оставить» свой голос по вопросам повестки дня, в том числе указать адрес электронной почты с целью направления голосующими акционерами своих бюллетеней для голосования.

Теперь все акционерные общества могут предусмотреть в уставе два возможных способа уведомления акционеров o проведении общего собрания:

• на личный адрес электронной почты акционеров обществом может быть направлено сообщение o проведении заседания;
• на личный адрес электронной почты или личный номер телефона акционеров обществом может быть разослано короткое текстовое сообщение с указанием информации о том, где акционер может ознакомиться с полным содержанием сообщения o проведении заседания.

После внесения в закон изменений акционерные общества обязаны в течение 5 лет с момента состоявшегося общего собрания сохранять информацию о способе уведомления акционеров о проведенном собрании. Иными словами, генеральный директор должен обеспечить хранение уведомлений, направленных акционерам.

В соответствии с одним из изменений акционерным обществам разрешено проводить очное собрание, подразумевающее совместное присутствие акционеров, дистанционно c помощью информационных и телекоммуникационных технологий. Например, таким средством может послужить видеозвонок, использование которого даст акционеру возможность присутствовать на собрании, физически на нем не находясь, и голосовать по вопросам повестки дня.

Вместе с тем в результате внесения в закон изменений установлена обязанность голосования на очном собрании c помощью бюллетеней во всех публичных и непубличных AO с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, более 50 лиц.

Важно, что состоялась законодательная конкретизация обозначения присутствия акционера на очном собрании. Итак, присутствовавшим на собрании акционер считается в случае:

• если акционер зарегистрировался (лично или на сайте в сети Интернет) для участия в собрании;
• если за два дня до собрания акционер передал заполненный бюллетень для голосования обществу либо заполнил электронную форму бюллетеня на сайте, указанном обществом для голосования.

Во-первых, привести устав и наименование общества в соответствие с ГК РФ.

Несмотря на то что внесенные в ГК РФ изменения, согласно которым акционерные общества были разделены на публичные и непубличные, вступили в силу еще в 2014 г., далеко не все АО привели свои наименования и содержание уставов в соответствие с новыми правилами. Однако при этом необходимо оговориться, что сроки для осуществления таких действий в законодательстве не указаны (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5.05.14 г. № 99-ФЗ), и необходимость их совершения продиктована, скорее, целесообразностью или индивидуальными потребностями общества по изменению устава, которые в таком случае должны сопровождаться полным приведением устава в соответствие с ГК РФ. Тем обществам, которые планируют включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об утверждении новой редакции устава (либо изменений к нему), необходимо учесть особенности голосования по данному вопросу и формы АО.

Во-вторых, в повестку дня годового собрания нужно включить вопрос об утверждении аудитора. Такая необходимость продиктована требованиями ст. 67.1 ГК РФ, согласно которой бухгалтерская отчетность любого акционерного общества независимо от его статуса должна быть подтверждена аудитором. При этом уместно обратить внимание на вопрос о сроках подготовки аудиторского заключения. Общие правила о сроке проведения ежегодного аудита содержатся в указанной ст. 67.1 ГК РФ, ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и в ст. 18 Федерального закона от 6.12.11 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первое из которых обязывает любое АО проводить обязательный аудит ежегодно, а второе — представлять экземпляр аудиторского заключения в органы статистики в указанные в данном правиле сроки, но не позднее 31 декабря следующего за отчетным финансового года. Однако для АО, на которых распространяется обязанность раскрытия информации, в том числе раскрытия годовой бухгалтерской отчетности (предложение не закончено автором).

В-третьих, необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) относительно размера уставного капитала акционерного общества (действуют с 1 июля 2015 г.) уставный капитал публичного АО должен составлять не менее 100 000 руб., непубличного АО — не менее 10 000 руб.

Теперь о том, что также целесообразно сделать при подготовке к проведению годовых собраний акционеров по итогам года:

1. внести в устав общества изменения в отношении способа уведомления акционеров о предстоящем собрании — используемый способ должен быть указан в уставе. Обращаем также внимание на то, что действующие нормы закона позволяют обществу применять в качестве способа уведомления о проведении собрания направление бумажного сообщения иным, кроме заказного, почтовым отправлением. Положения устава компаний, предусматривающие именно такой способ уведомления о собрании, станут ничтожными, и такие общества вынуждены будут руководствоваться общими правилами уведомления (заказное письмо или вручение под подпись);
2. внести в устав компании изменения о способе направления акционерам бюллетеней для голосования. В действующей редакции закона к ранее установленным способам направления бюллетеня добавлен также и способ направления его в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества. Однако применение такого способа возможно только после внесения соответствующих изменений в устав компании;
3. возможно внести в устав компании изменения, позволяющие использовать дистанционные способы участия в собрании. В качестве таковых в законе названы следующие: регистрация акционера для участия в собрании на сайте в Интернете; направление заполненного бюллетеня для голосования обществу по электронной почте или заполнение формы бюллетеня на сайте в Интернете.

FAQ* по дивидендам

1. принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества;
2. право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия общим собранием акционеров решения об их выплате;
3. общее собрание акционеров не вправе принимать решение об отмене ранее принятого решения о выплате дивидендов;
4. решение общего собрания, не содержащее прямого указания на выплату дивидендов, их размер, срок и порядок выплаты, не служит основанием возникновения у акционеров или участников права требовать выплаты дивидендов;
5. отсутствие у общества чистой прибыли, а также утвержденного годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, которые отражают убытки общества, — это не основание для невыплаты объявленных дивидендов;
6. тяжелое финансовое положение общества не является основанием для невыплаты ранее объявленных дивидендов;
7. право акционеров требовать выплаты им дивидендов после улучшения финансового состояния общества возникает в тех случаях, когда дивиденды были объявлены в соответствии с требованиями закона;
8. акционер не вправе требовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о размере выплачиваемых дивидендов;
9. нарушение срока выплаты объявленных дивидендов и (или) их выплата не в полном размере являются основанием для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки;
10. невыплата объявленных дивидендов и (или) выплата их не в полном размере в разумный срок после устранения обстоятельств, препятствующих такой выплате, служат основанием для взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами;
11. общество освобождается от ответственности за просрочку выплаты объявленных дивидендов, если акционер не обновлял свои данные в реестре акционеров;
12. общество освобождается от ответственности за просрочку выплаты объявленных дивидендов, если у него отсутствовала информация о банковских реквизитах акционера;
13. акционерное общество вправе принять решение о невыплате дивидендов даже при наличии чистой прибыли;
14. в случае, если совет директоров (наблюдательный совет) общества не рекомендовал выплачивать дивиденды, общее собрание акционеров не вправе принять решение об их выплате;
15. продажа акционером своих акций после принятия обществом решения о выплате дивидендов не освобождает общество от обязанности их выплатить такому акционеру.

• полную оплату уставного капитала;
• полную выплату выбывающему участнику его доли;
• превышение величины чистых активов над суммой уставного капитала и резервного фонда, в том числе и после выдачи дивидендов;
• отсутствие признаков банкротства, в том числе и после выдачи дивидендов.

Каждый акционер имеет право на получение дивидендов за счет чистой прибыли организации. Оно возникает при выполнении всех следующих условий:

• по итогам отчетного периода компания получила чистую прибыль;
• совет директоров или наблюдательный совет общества принял решение, содержащее рекомендации относительно размера дивидендов;
• проведено общее собрание акционеров с общим числом голосующих акций — более половины;
• в повестку дня общего собрания акционеров был включен вопрос о выплате дивидендов;
• ранее состоялось объявление о выплате дивидендов;
• кворум общего собрания акционеров проголосовал за выплату дивидендов;
• соблюдение условия о том, что размер дивидендов не будет превышать рекомендованного советом директоров или наблюдательным советом общества;
• оглашены решения, принятые общим собранием акционеров;
• наступил срок выплаты дивидендов;
• акционер находится в реестре лиц, имеющих право на получение дивидендов.

К сведению! НДФЛ:

с физических лиц — граждан РФ составляет 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), для иностранных граждан — 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ); налог на прибыль для юридических лиц РФ — 13% (п.п. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ), для иностранных юридических лиц — 15% (п.п. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ).

Если дивиденды выдаются юридическому лицу, не менее года владеющему более чем 50%-ной долей в уставном капитале, то в таких случаях можно применить ставку 0% (п.п. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).

Из практики…

Да, можно. Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ для целей налогообложения дивиденды — это любой доход, полученный от организации при распределении ее чистой прибыли, по акциям или вкладам участников пропорционально их долям. Это правило справедливо для организаций любой формы, хотя формально в гражданском праве термин «дивиденды» используют только в отношении выплат акционерам. Общества с ограниченной ответственностью распределяют между своими участниками чистую прибыль. Изложенное следует из п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), но для целей налогового учета такое расхождение в терминах значения не имеет.

Можно ли выплачивать дивиденды имуществом?

Да, можно. Гражданское законодательство позволяет выплатить дивиденды в натуральной форме, т. е. не только деньгами, но и другим имуществом. Для АО это предусмотрено в абзаце 2 п. 1 ст. 42 Закона № 208-ФЗ. В отношении ООО такая норма в законодательстве отсутствует, но нет и запрета на распределение чистой прибыли в неденежной форме. В ст. 28 Закона № 14-ФЗ не указан способ выплаты, поэтому подразумевается, что участники ООО могут получить не только деньги, но и другое имущество.

Следовательно, дивиденды можно выдать и основными средствами, и материалами, и товарами. Основное условие при этом, чтобы данный порядок был предусмотрен уставом организации.

Дивидендами можно признать только выплату за счет нераспределенной прибыли, оставшейся после налогообложения. Возврат взноса участника, акционера в уставный (складочный) капитал, а также распределение другого имущества дивидендами не считают. Однако в этом случае необходимо уплатить налог на прибыль компании.

Можно ли выплатить дивиденды за счет прибыли прошлых лет?

Да, можно. Как в гражданском, так и в налоговом законодательстве установлено лишь, что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль организации. Указаний на то, в какой именно период должна образоваться такая прибыль, нигде нет (ст. 43 НК РФ, п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, если по итогам прошлых лет прибыль не распределена, то за ее счет можно выплатить дивиденды в текущем году. Такое может произойти, например, если чистую прибыль не использовали для выплаты дивидендов или формирования специальных фондов.

Правомерность такого вывода подтверждена в , от 6.04.10 г. № 03-03-06/1/235. Аналогичные выводы содержатся и в постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.07 г. № Ф08-7128/2006, от 22.03.06 г. № Ф08-1043/2006-457А, ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.05 г. № А33-26614/04-С3-Ф02-3800/05-С1, ФАС Поволжского округа от 10.05.05 г. № А55-9560/2004-43.

Кроме того, дивиденды можно выплатить за счет прибыли прошлых лет, если в отчетном году у организации чистой прибыли не было (письмо ФНС России от 5.10.11 г. № ЕД-4-3/16389).

Задерживая выдачу дивидендов, организация тем самым совершает административное правонарушение, за которое АО могут оштрафовать на сумму от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Штраф предусмотрен и для должностных лиц акционерного общества, просрочившего выплату, — от 20 тыс. до 30 тыс. руб.

Если же выплата просрочена из-за ошибок конкретных людей, их тоже могут наказать, и для них размер штрафа составит от 2000 до 3000 руб.

Приведенные нормы предусмотрены ст. 15.20 КоАП РФ.

Если в течение установленного срока участник, акционер не потребовал выплатить ему дивиденды, то он теряет право на их получение окончательно. Исключение — ситуация, когда акционер, участник не заявил свои права под влиянием насилия или угрозы. Если так и было, и он смог это подтвердить, то срок истребования можно восстановить, т. е. продлить его еще на три года.

Дивиденды, объявленные (распределенные), но не востребованные акционерами, участниками, снова включают в состав нераспределенной прибыли общества (п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Распределение таких дивидендов возможно в сложный финансовый период.

Изменения и особенности отчетности по заработной плате в 2019 году. Новое в расчете и налогообложении заработной платы и пособий.

Мария Грачева проект IFC <Корпоративное управление в России>, ответственный редактор ежеквартального обзора, канд. экон. наук, г. Москва

Годовое общее собрание акционеров - важное событие в жизни компании. На собрании подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т. д.

Федеральный закон <Об акционерных обществах> (далее - Закон об АО) наделяет общее собрание акционеров особым статусом: это высший орган управления компанией. В Законе об АО указано, что годовое собрание должно быть проведено в форме совместного присутствия акционеров и не может быть проведено в форме заочного голосования. Тем самым подчеркивается важная функция годового собрания, состоящая в том, что оно является форумом для обсуждения акционерами главных проблем, с которыми сталкивается общество, а также предоставляет собственникам возможность общаться с руководителями и задавать им вопросы. Закон об АО определяет и срок проведения собрания: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Совет директоров и менеджмент общества принимают активное участие в процессах подготовки и проведения общего собрания, причем ключевую роль играет совет директоров. Как правило, в крупной корпорации для организации собрания создается специальная группа сотрудников, координирующая взаимодействие между отделом по связям с акционерами и другими подразделениями компании. Особое значение придается налаживанию тесного сотрудничества со средствами массовой информации, распространяющими сведения о достигнутых обществом результатах и о принятых на собрании решениях.

В последние годы отношение отечественных компаний к подготовке и проведению годовых собраний стало заметно меняться. Прошли времена, когда чинились препятствия к участию акционеров в собраниях, не предоставлялись предусмотренные Законом об АО материалы, осуществлялся неправильный подсчет голосов. Конечно, не все еще идеально, однако улучшение корпоративной практики в этой сфере стало позитивным сигналом для миноритарных акционеров. Процесс организации годового общего собрания связан с решением множества сложных вопросов. В предлагаемой вниманию читателей статье мы рассмотрим лишь те из них, которые, на наш взгляд, являются наиболее важными и актуальными: роль совета директоров, детальный график мероприятий, функции корпоративного секретаря, составление годового отчета общества.

Роль совета директоров в организации годового собрания

Игорь Аксенов проект IFC <Корпоративное управление в России>, консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Совет директоров (СД) играет ключевую роль в подготовке и проведении годового общего собрания акционеров - так предусмотрено Законом об АО, и именно этого требует практика эффективного корпоративного управления. Совет директоров должен организовать большое количество различных мероприятий, причем обязан сделать это с соблюдением жестких сроков и в соответствии с требованиями Закона об АО. Более детальное регулирование указанных в Законе об АО процедур дано в Положении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг <О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, утвержденном Постановлением от 31 мая 2002 г. №17/пс. Следует отметить, что самым длительным и наиболее сложным процессом является подготовка годового общего собрания в открытом акционерном обществе с количеством владельцев голосующих акций свыше 1000.

Проанализируем те предварительные мероприятия, которые чаще всего вызывают вопросы как у членов СД, так и у акционеров.

В первую очередь совет директоров должен рассмотреть предложения акционеров о выдвижении кандидатов в СД, исполнительный орган и ревизионную комиссию акционерного общества, а также о внесении вопросов в повестку дня общего собрания. В соответствии со ст. 53 Закона об АО такие предложения могут быть направлены только акционерами, владеющими (индивидуально или коллективно) не менее чем 2 % голосующих акций. Предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, т. е. не позднее 30 января. При определении предельного срока направления предложений надо иметь в виду следующие важные обстоятельства.

1. Поскольку в Законе об АО указано, что <...предложения должны поступить в общество...>, то иногда это толковалось таким образом, что датой внесения предложения следует считать дату его фактического поступления в общество. В связи с этим нередко возникали недоразумения. Теперь процедура направления предложений четко описана в Положении ФКЦБ №17/пс: <Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Не следует забывать, что Закон об АО разрешает акционерам устанавливать в уставе и более поздний срок подачи предложений в акционерное общество.

Далее, согласно Закону об АО совет директоров должен обсудить поступившие предложения и принять то или иное решение (о включении вопросов в повестку дня собрания и выдвинутых кандидатов в список кандидатур или об отказе о включении) не позднее пяти дней после окончания срока подачи предложений, т. е. не позднее либо 4 февраля, либо пяти дней после даты подачи предложений, установленной в уставе2. Безусловно, предложения могут рассматриваться советом директоров как на одном заседании (единым пакетом), так и на разных заседаниях (по мере их поступления), но итоговые решения должны быть приняты в пределах установленных Законом об АО сроков.

Однако при анализе поступивших предложений нередко встает вопрос: какими критериями должен руководствоваться СД, принимая то или иное решение? Исчерпывающий перечень оснований для отказа изложен в п. 5 ст. 53 Закона об АО и включает в себя следующие случаи3:

 не соблюдены сроки, установленные Законом об АО (т. е. предложения поступили в общество после 30 января или установленной в уставе более поздней даты);

 акционеры не являются собственниками предусмотренного Законом об АО количества голосующих акций общества (т. е. владеют менее чем 2 % таких акций);

 предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Закона об АО (т. е. не предоставлена информация, которую должны содержать эти предложения). В соответствии с п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО, предложения должны содержать следующую информацию о кандидатах:

 имена (наименования) акционеров, которые выдвинули кандидатов;

 подписи акционеров, выдвинувших кандидатов;

 имена предлагаемых кандидатов;

 наименования органов, в которые они выдвигаются. Практика показывает, что сведений о кандидате, перечисленных в Законе об АО, может оказаться недостаточно для однозначного заключения о способности данного лица успешно выполнять функции члена СД и для принятия акционером обоснованного решения. Но п. 4 ст. 53 Закона об АО позволяет исправить такую ситуацию: он устанавливает, что предложение о выдвижении может содержать дополнительную информацию о кандидате, предусмотренную уставом или внутренними документами общества. Поэтому в уставе или внутренних документах можно расширить перечень информации, которая обязательно должна излагаться в предложении.

В то же время к такому расширению надо подходить осторожно, так как совет директоров может отказать во включении кандидата в список для голосования, если обнаружится, что предложение не соответствует уставу или внутренним документам. Таким образом, внеся в устав или внутренние документы какие-либо второстепенные требования (и соответственно, сделав их обязательными для составления предложения о выдвижении кандидата), акционеры предоставят совету директоров повод отклонить того или иного кандидата на основаниях, не имеющим принципиального значения.

Иногда высказывается мнение, что внесение в устав или внутренние документы расширенных требований, способных стать причиной для отказа во включении кандидата в список для голосования, является незаконным. При этом ссылаются на п. 11 совместного Постановления пленумов Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 02.04.1997 г., в котором указано, что перечень оснований для отказа содержится в п. 4 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим. На наш взгляд, данная формулировка вовсе не отменяет право акционера включать в предложение о выдвижении кандидата дополнительные сведения об этом лице. Отсутствие таких сведений как раз и может стать основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.

Рекомендации относительно того, какую информацию о кандидате можно считать действительно важной и дополнительно предоставлять акционерам, имеются в Кодексе корпоративного поведения (далее - Кодекс)4. Этот документ советует представлять акционерам следующие сведения о кандидате:

 возраст, образование;

 информация о членстве в СД и/или о выдвижении для избрания в члены СД (или иных выборных органов) других обществ;

 перечень должностей, которые кандидат занимал в последние пять лет (в том числе указание должности, занимаемой им на момент выдвижения);

 сведения о том, является ли кандидат участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (в п. 2.1.2 гл. 3 Кодекса рекомендуется не избирать такого кандидата в члены совета директоров, чтобы избежать возникновения конфликта интересов);

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ).

В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09)

Проведение общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума , влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 10 ст. 15.23.1 КоАП).

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 000 до 2000 руб., на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев.