История конфликта афк "система" и "роснефти". Суд раскрыл детали мирового соглашения "роснефти" и афк "система"
Арбитражный суд Республики Башкортостан опубликовал детали мирового соглашения, заключенного между АФК "Система" и "Роснефтью" в рамках спора о приватизации "Башнефти". Соответствующий судебный акт опубликован в картотеке арбитражных дел.
По условиям соглашения, которое утвердила судья , ответчики обязуются возместить "Башнефти" причиненные убытки в размере 100 млрд руб. (дело № А07-14085/2017). 80 млрд руб. выплатит АФК, а еще 20 млрд руб. - "Система-Инвест". Исполнение мирового соглашения разделено на несколько этапов.
Первый этап
До 29 декабря "Система-Инвест", дочка АФК, должна перечислить 20 млрд руб. на счет "Башнефти". Кроме того, часть этого этапа уже исполнена - приставы сняли ограничение на получение доходов с 31,76% акций ПАО "МТС", 100% акций "Группы компаний "Медси" и 90,47% акций АО "БЭСК" ("Башкирская электросетевая компания"). МТС уже сообщила о выплате "Системе" причитающихся дивидендов в размере 16,5 млрд руб. Эти средства пойдут и на выплаты "Башнефти".
Второй этап
До 28 февраля 2018 года АФК "Система" должна выплатить "Башнефти" еще 40 млрд руб. Источником финансирования этого этапа выступит Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ), который предоставит корпорации кредит под залог акций "БЭСК" и "Детского мира", арест на которые к тому моменту будет снят.
Последний этап
Завершающей стадией исполнения мирового соглашения станет выплата "Системой" 40 млрд руб. в срок до 30 марта 2018 года. Эту выплату профинансирует Сбербанк под залог освобожденных из-под ареста акций МТС.
Обязательства "Системы" будут считаться исполненными с момента зачисления на счет "Башнефти" последнего многомиллиардного транша. После того, как это произойдет, стороны обратятся в Федеральную службу судебных приставов для снятия ареста с других активов компании-ответчика.
В течение трех дней после этого "Роснефть" и "Башнефть" подают в башкирский арбитраж заявление об отказе от второго иска к "Системе" на 131,6 млрд руб. - по дивидендам, которые корпорация получила от "Башнефти" с 2009 по 2014 год (дело № А07-38665/2017). Минземимущества Башкирии также откажется от аналогичного иска по делу № А07-38897/2017 . В свою очередь АФК откажется от иска к нефтяным компаниям на 330,45 млрд руб., поданного в
"Вокруг разбирательств между "Роснефтью" и АФК "Система" сложилась довольно интересная ситуация – все крутится вокруг "Башнефти", акции которой госкомпания выкупила в октябре 2016-го 329,7 миллиарда рублей. После сделки прошло уже более полугода, и в этом заключается странность происходящего сегодня.
Дело в том, что перед приобретением активов такого уровня нанимаются команды аналитиков, которые оценивают реальную стоимость продаваемой компании, связанные со сделкой риски и все возможные последствия. У главы Роснефти Игоря Сечина были все финансовые и административные возможности нанять лучших специалистов, потому аудит должен был быть на высшем уровне. Предъявление претензий сегодня может означать лишь две вещи: либо анализ был проведен плохо, либо компании начали войну за передел сфер влияния.
Не исключено, что поданные вчера судебный иск нацелен в конечном итоге на слияние или поглощение компаний, однако сейчас однозначно говорить об этом рано. Примечательно, что "Роснефть" не требует расторгнуть сделку по приватизации, а лишь требует дополнительных выплат. В любом случае, на рядовых россиянах этот конфликт не отразится – разве что на тех, у кого на руках акции "Башнефти" или структур "Системы"", - считает Адамидов.
«Чтобы понять полную картину происходящего, нужно увидеть исковые требования, а они пока не публикуются. Бесспорно: претензии связаны с условиями приватизации "Башнефти". Один из вариантов - "Роснефть" заявит, что предварительная оценка активов была проведена подставной компанией, и предварительный вывод активов "не заметили".
Подобные споры в мировой практике не редкость, одна компания пытается купить как можно дешевле, другая – продать подороже, - считает независимый экономический эксперт Антон Шабанов . - Это внутрихозяйственный конфликт, который напрямую затронуть рядовых граждан не может. Стоимость ценных бумаг на фондовом рынке должна установиться довольно скоро, и дальше процесс разбирательств пойдет в судебном порядке, как и подразумевает цивилизованный спор".
22 декабря "Роснефть" и АФК "Система" заключили мировое соглашение. Финансовая корпорация должна будет погасить убытки "Роснефти" в размере 100 млрд рублей, после чего стороны откажутся от взаимных претензий.
Напомним, что нефтяная госкомпания обвиняла финансовую корпорацию в том, что за время владения "Башнефтью" она сознательно обесценила башкирские активы. ТАСС рассказывает о сути спора, в котором изначально фигурировала огромная сумма - 170 млрд рублей.
Почему "Роснефть" подала в суд на АФК "Система"?
Спор идет вокруг активов компании "Башнефть". С 2005 по 2014 год "Башнефть" входила в состав АФК "Система". В октябре 2014 года компания была возвращена в государственную собственность, а в октябре 2016 года 50,1% акций "Башнефти" приобрела "Роснефть".
В мае 2017 года "Роснефть" подала иск против АФК "Система", посчитав, что ее действия в период владения "Башнефтью" привели к обесценению башкирского актива. "Мы считаем, что были совершены действия и манипуляции, которые уменьшили стоимость "Башнефти", — тогда ТАСС пресс-секретарь "Роснефти" Михаил Леонтьев.
Из определения Арбитражного суда Москвы , что обесценение "Башнефти" произошло в результате реорганизации компании. АФК "Система" стремилась избавиться от перекрестной структуры собственности "Башнефти". В итоге "Башнефть" получила 16,8% собственных акций в обмен на собственную долю в компании "Система-Инвест" и косвенные доли в Башкирской электросетевой компании (БЭСК) и заводе "Уфаоргсинтез".
В иске "Роснефти" утверждала, что в результате этой реорганизации "Башнефть" потеряла права на дивиденды компании "Система-Инвест" и утратила контроль над БЭСК и "Уфаоргсинтезом".
Вдобавок "Башнефти" пришлось списать долг компании "Система-Инвест" на сумму 36,9 млрд рублей, так как ее долг в результате реорганизации перешел одной из "дочек" "Башнефти", которая стала и кредитором, и должником сразу.
Какую сумму требовала "Роснефть" от "АФК "Система"?
Изначально "Роснефть" потребовала возместить убытки в размере 106,6 млрд рублей. Однако вскоре после этого произошло падение курса рубля и глава "Роснефти" Игорь Сечин сообщал, что компания не исключает пересмотра суммы требований. По его словам, оценка потерь 106 млрд рублей осуществлялась на дату подачи иска, а если посчитать в ценах, когда эти действия совершались, то это будет 180 млрд рублей.
В результате в конце мая требования были до 170,6 млрд рублей.
"Мы и по поводу предыдущей суммы требований говорили, что она абсолютно не обоснована. А 170,6 млрд рублей — это уже из области ненаучной фантастики", — комментировал эти действия официальный представитель АФК "Система" Сергей Копытов.
Почему АФК "Система" считает требования необоснованными?
В АФК "Система" с иском, отметив, что все корпоративные действия в отношении активов "Башнефти" осуществлялись в соответствии с законом в целях развития бизнеса и роста стоимости компании.
С момента приобретения Башкирского ТЭК корпорация преобразовала разобщенную структуру предприятий с непрозрачной дивидендной и операционной политикой в полноценную вертикально интегрированную нефтяную компанию, утверждали представители ответчика.
По данным АФК "Система", в 2009-2014 годах выручка "Башнефти" выросла в три раза: с 215 млрд до 637 млрд рублей; добыча нефти увеличилась на 46% — с 12,23 млн тонн до 17,81 млн тонн; капитализация выросла более чем в шесть раз — с $2 млрд до $12,8 млрд. Кроме того, нефтяная компания получила листинг первого (высшего) уровня на Московской бирже.
Были ли попытки договориться во внесудебном порядке?
АФК "Система" предлагала "Роснефти" урегулировать спор, проведя внесудебную оценку результатов реорганизации "Башнефти".
Основой мирового соглашения сторон могло бы стать привлечение независимого аудитора из компаний "большой четверки". "Убытки, о которых говорят истцы, не подтверждаются ни ростом капитализации "Башнефти", ни ростом ее чистой прибыли. Именно поэтому наше предложение заключается в том, чтобы привлечь независимого аудитора", — Сергей Копытов.
Оппонентам договориться не удалось.
26 июня ФК "Система" об аресте принадлежащих компании акций МТС, "Медси" и БЭСК в обеспечение требований в рамках спора с "Роснефтью". Отменить арест активов в судебном порядке не удалось.
17 июня АФК "Система" о техническом дефолте по кредитным обязательствам на сумму около 3,9 млрд рублей из-за ареста имущества по иску "Роснефти".
7 августа Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (Челябинск) оставил в силе решение Арбитражного суда Башкирии, наложившего арест на имущество АФК "Система" по иску "Роснефти". Представитель АФК "Система" , что данное решение суда будет обжаловано.
Какое решение принял суд?
23 августа 2017 года Арбитражный суд Башкирии иск нефтяной компании к финансовой корпорации частично, постановив взыскать с АФК 136,273 млрд руб.
Также суд постановил взыскать с "Системы" и "Системы-Инвест" в пользу "Роснефти" госпошлину в размере 159,740 тыс. руб.
Однако стороны подали апелляции. "Роснефть" настаивала на полном удовлетворении своих претензий — 170,6 млрд рублей, "Система" же назвала свою жалобу одним из этапов в возможном мирном урегулировании спора. 18 декабря Арбитражный апелляционный суд (Челябинск) без изменений решение башкирского арбитража.
О чем договорились компании?
22 декабря "Роснефть" и АФК "Система" мировое соглашение. Оно предусматривает отказ от взаимных претензий после погашения финансовой корпорацией убытков нефтяной компании в размере 100 млрд рублей.
"Роснефть" пошла на снижение суммы требований к АФК "Система" и "Система-Инвест" с 136,3 млрд рублей до 100 млрд рублей в связи с получением сведений о том, что взыскание в полном объеме может привести к банкротству корпорации,
В свою очередь "Система" в Арбитражный суд Москвы иск к нефтяным компаниям о возмещении ущерба, который оценила в 330,4 млрд рублей, объяснив свое решение тем, что "Роснефть" и "Башнефть" в течение 2017 года "предпринимали и продолжают предпринимать заведомо недобросовестные действия с целью неосновательного обогащения и разрушения корпоративной стоимости АФК "Система", доведения корпорации до банкротства, нанесения ущерба корпорации, ее акционерам и кредиторам". Предварительное заседание назначено на 16 января.
Мария Селиванова
Вроде бы процессы перекликаются косвенно - по версии следствия, экс-министр получил взятку от главы «Роснефти» Игоря Сечина. Но с политической точки зрения связь может быть более тесной
Арбитражный суд Челябинской области в понедельник рассмотрит жалобу АФК «Система» по иску «Роснефти». Процесс пройдет на фоне приговора Алексею Улюкаеву. «Роснефть» требовала с компании Владимира Евтушенкова 170 млрд рублей. Башкирский суд встал на сторону госкорпорации, но присудил лишь 136 млрд. «Система» платить отказалась и подала на апелляцию.
Изначально заседание суда должно было пройти 11 декабря, однако его перенесли на 18-е. А 14 декабря был вынесен приговор экс-министру экономики, который получил восемь лет строгого режима.
Оба процесса связаны косвенно — по версии следствия, Улюкаев получил взятку в 2 млн долларов от главы «Роснефти» Игоря Сечина. Но с политической точки зрения связь может быть еще более тесной. О том, как уголовный процесс может повлиять на арбитражный, рассуждает директор Центра политологических исследований Финансового университета Павел Салин:
директор Центра политологических исследований Финансового университета при правительстве РФ «Это сигнал элитам, во-первых, что неприкасаемых теперь нет, за исключением очень и очень узкого круга в 10-15 человек, но такие сигналы элитам власть транслировала неоднократно на протяжении последнего года. Второй сигнал, как говорил писатель Марк Твен, «слухи о моей смерти сильно преувеличены», второй сигнал, что слухи об ослаблении позиции «Роснефти» тоже сильно преувеличены. Сейчас, думаю, основное, за чем необходимо следить, это исход судебного спора между «Роснефтью» и АФК «Системой», потому что не зря это рассмотрение апелляционной жалобы АФК по решению иска «Роснефти» было перенесено с 11-го на 18 декабря. Я думаю, в том числе и для того, чтобы арбитражные судьи поняли, какое будет предварительное решение по делу Улюкаева. Деловое сообщество, оно как раз следит больше за исходом конфликта между «Роснефтью» и АФК «Системой». Если там по решению арбитражного суда «Роснефть» выступит таким же бенефициаром, вот тогда, я думаю, реакция делового сообщества будет достаточно унылая и негативная».
«Роснефть» пытается взыскать деньги с «Системы» из-за реорганизации «Башнефти», которая в 2009-2014 годам принадлежала АФК. Впрочем, так было указано в первом иске. На прошлой неделе госкомпания подала второй иск, требуя с «Системы» дивиденды, которые она получила с «Башнефти». Сумма претензий — почти 132 млрд рублей. Кроме того, в рамках этих двух исков арестованы практически все активы АФК, включая акции МТС.
О тяжбе «Роснефти» и «Системы» в свете «дела Улюкаева» рассуждает директор Института прикладных политических исследований Григорий Добромелов:
директор Института прикладных политических исследований «В противостоянии АФК «Системы» и «Роснефти» принципиально мало что поменялось. Как была позиция у «Роснефти» сильная, так она и осталась. И вне зависимости от результата «дела Улюкаева», она не усилилась от этого. И это не является индикатором и показателем того, что Сечин и в деле с АФК сможет добиться результата. Скорее, само по себе дело АФК показывает, что нет у государственной системы сейчас потребности спасать АФК в противостоянии с «Роснефтью». В отличие от «дела Улюкаева», если здесь время, оно, скорее, работало на Алексея Валентиновича, чем дольше продолжался бы процесс, тем дольше он находился бы под домашним арестом, который мог быть зачтен в качестве части отбывания срока. В деле же с АФК время работает против компании, потому что чем дольше идет разбирательство, чем больше нестабильность и непонятность ситуации, тем ниже падают акции компании и тем сложнее ей поддерживать текущую операционную деятельность в условиях ареста ключевых активов. Поэтому, по сути, даже если процесс будет затягиваться, то «Роснефти» не нужно будет положительное решение по самому иску, АФК «Система» сама прекратит свое существование».
В сентябре Владимир Путин заявлял, что встречался и с Владимиром Евтушенковым, и с Игорем Сечиным и выслушал их позиции. Также президент выразил надежду на компромисс, которая пока не сбывается.
Компания «Система-Инвест» («дочка» АФК «Система») заявила в Арбитражном суде Башкирии ходатайство об аресте активов самой «Роснефти». Представитель АФК «Система» ходатайство поддержал. «Необходимо принять определение, обязывающее предоставить оппонентам встречное обеспечение, так как мы уже терпим убытки. Есть все основания предполагать, что истцы не способны компенсировать убытки», — сказал в суде представитель компании.
Рассмотрев ходатайство «Системы» об аресте активов «Роснефти» на сумму 170,6 млрд руб., суд Башкирии удовлетворить его. Та же судьба постигла и просьбу «Системы» о снятии ареста, наложенного на ее активы по иску «Роснефти».
Замоскворецкий суд Москвы ходатайство АФК об истребовании оригинала протокола или заверенной копии осмотра почты сотрудников «Башнефти» и «Системы». Представители «Системы» попросили суд истребовать документ именно у нотариуса, так как подозревают, что у него и у «Роснефти» разные документы.
Речь шла о протоколе осмотра почтовой переписки сотрудников «Башнефти» и «Системы» в 2014 году, который представители «Роснефти» приобщили к делу против АФК в Арбитражном суде Башкирии. Из него следует, что менеджмент «Системы» знал о том, что реорганизация «Башнефти» в 2013-2014 годах нанесет компании ущерб. Представители АФК утверждают, что это единственное доказательство «Роснефти», законность которого они подвергают сомнению.
Это первое ходатайство «Системы», которое удовлетворил суд в рамках разбирательства по иску «Роснефти» к АФК на 107,6 млрд руб. До этого суды отказывали во всех ходатайствах представителей «Системы».
В ходе слушаний в суде представитель «Системы» попросил суд отложить судебное заседание минимум на три недели, а «дочка» АФК «Система-инвест» — на месяц, чтобы ознакомиться с документами. Речь идет о материалах, предоставленных «Роснефтью», в которых говорится о недобросовестных действиях «Системы» во время приобретения акций «Башнефти».
В свою очередь «Роснефть» выступила против длительного откладывания процесса. «Письменные объяснения, которые мы представили, раскрывают наши доводы, ничего в них нового не содержится», — заявил представитель нефтяной компании в суде. По его словам, оснований для переноса рассмотрения дел нет.
«Система» о техническом дефолте по кредитным обязательствам на сумму 3,9 млрд руб., объяснив его арестом активов по иску «Роснефти».
Суд удовлетворить ходатайство АФК «Система» о проведении судебной экономической экспертизы реорганизации «Башнефти». Представители ответчика просили назначить проверку с подключением аудиторов из «большой четверки» (PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young и KPMG). «Роснефть» же просила суд отказать в данном ходатайстве по причине того, что для определения состояния, предшествовавшего и последовавшего за реорганизацией «Башнефти», «никаких специальных познаний... не требуется».
В этот же день стало известно, что «Система» на действия судьи Ирины Нурисламовой, которая ведет дело о споре с «Роснефтью». Документ представляет собой жалобу, которую АФК изложила на 13 страницах и направила по четырем инстанциям — в Верховный суд, администрацию президента, Высшую квалификационную коллегию судей и Арбитражный суд Уральского округа.
Представитель АФК «Система» Сергей Копытов рассказал РБК, что судебное заседание в Уфе «все больше напоминает средневековые процессы». «Любые возражения ответчиков отметаются. Стоит ли говорить об иных нарушениях, если иностранцу с пришедшим на судебное заседание переводчиком отказывают в праве выступить только на том основании, что он лично не владеет русским языком», — рассказал Копытов.
В Уфе прошло пятое слушание по иску «Роснефти». АФК «Система» и «Система-Инвест» просили отложить судебное заседание для того, чтобы подготовить ходатайство о привлечении к рассмотрению дела эксперта. Перед перерывом судья предложила сторонам рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора.
«Как бы мы ни хотели, потрудившись два дня, вынести какой-то судебный акт в плане окончательного решения по данному делу, но физически такой возможности нет», — сказала судья Ирина Нурисламова, перерыв в слушаниях до 8 августа.
Суд иск «Роснефти» о взыскании с АФК «Система» 136 млрд руб. — во столько она оценила ущерб от реорганизации «Башнефти» в 2014 году. Решение было вынесено на 11-м по счету заседании. Представитель «Системы» Сергей Копытов заявил РБК, что компания будет решение суда.
АФК «Система» о наступлении технического дефолта по обязательствам на сумму 8,9 млрд руб. Дефолт связан с нахождением под арестом в связи с иском «Роснефти» активов «Системы»
«Система» в Арбитражный суд Башкирии с кассационной жалобой на решение апелляционного суда об оставлении в силе ареста имущества компании по иску «Роснефти».
На пресс-конференции в Китае Владимир Путин судебную тяжбу между АФК «Система» и «Роснефтью». Президент заявил, что он встречался с Евтушенковым и Сечиным и выслушал их позиции. При этом Путин не уточнил, была ли это совместная встреча. «Я очень рассчитываю на то, что им удастся достичь мирового соглашения», — сказал президент, отвечая на вопрос корреспондента РБК. Путин добавил, что было бы неправильно, если бы он публично озвучил свою позицию по этому делу.
Евтушенков , что не рассматривает возможность продажи всех активов «Системы» в рамках судебного спора с «Роснефтью».
Арбитражный суд Уральского округа отказал АФК «Система» в кассации на арест ее активов. В компании заявили о намерении обжаловать это решение в Верховном суде России.
«Система» решение Арбитражного суда Башкирии — для этого компания подала ходатайство в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, причем потребовала рассмотреть дело по правилам первой инстанции.
«Роснефть» и «Башнефть» подали к АФК «Система», требуя взыскать с компании 131,6 млрд руб. Представители истцов объяснили, что эта сумма соответствует сумме дивидендов, выведенных «Системой» из «Башнефти» с 2009 по 2014 год в свою пользу, за вычетом уплаченных налогов.
После информации о новом иске стоимость акций «Системы» более чем на 20%, а Евтушенков новый иск «Роснефти» «акцией устрашения».
Суд в производство иск АФК «Система» к «Роснефти» и «Башнефти» о взыскании с них ущерба на сумму 330,5 млрд руб. Так компания оценила ущерб корпорации, ее акционерам и кредиторам.
«Система» аппеляцию «Роснефти» по спору на 136,3 млрд руб. В компании заявили о намерении оспорить решение суда, на фоне которого ее на Московской бирже упали на 8,2%, капитализация снизилась до 88,78 млрд руб. (на 14.06 мск). Позднее представители компании , что намерены исполнить решение суда.
